ESG-tekijöiden merkitys kasvaa yrityskaupoissa

Vastuullinen toiminta luo yrityksille kilpailuetua ainoastaan läpinäkyvyyden kautta. Asiakkaiden ja osakkeenomistajien on tärkeää nähdä, miten yrityksen vastuullinen toiminta eroaa kilpailijoiden vastaavasta toiminnasta. Siksi onkin tärkeää, että yhtiö itse tarjoaa riittävästi ajantasaista ja olennaista tietoa vastuullisesta toiminnastaan. Panostukset vastuullisuustyöhön näyttäytyvät yritykselle ainoastaan kuluina, ellei niitä voida siirtää yrityksen brändiin ja maineeseen positiivisesti vaikuttaviin tekijöihin.

Vastuullisuusraportoinnissa sidosryhmille luo arvoa ennen kaikkea yritysten tapa harjoittaa toimintaansa. Raportointi luo yrityksille positiivista painetta parantaa toimintaansa vastuullisuuden eri alueilla: kun ne ilmoittavat kantavansa vastuuta ja olevansa sitoutuneita vastuullisuustyöhön, asetetut tavoitteet on saavutettava ja lupaukset lunastettava. Vastuullisuusraportointi on keskeisessä roolissa siinä, että vastuullisuuteen tehdyt sijoitukset nähdään oikeina sijoituksina eikä pelkkänä kulueränä. Vastuullisuuteen sitoutumisesta raportoiminen onkin yrityksiltä luonnollinen tapa vastata yhteiskunnassa syntyneisiin odotuksiin.

Millaisia ESG-riskejä yrityskaupoissa voi tulla vastaan?

Samalla, kun yritysvastuunäkökohdat ovat vakiinnuttaneet paikkansa itsestään selvänä aiheena yritysten hallituksissa ja johtoryhmissä, ympäristövastuuta, sosiaalista vastuuta ja hyvää hallintotapaa koskevien ESG-kysymysten (environmental, social, governance) huomioimisesta on tullut entistä tärkeämpää myös yrityskauppoja suunniteltaessa, sillä yrityskauppaan liittyy aina uusien mahdollisuuksien lisäksi riski uusista vastuista.

ESG-kysymykset laajenevat jatkuvasti yhteiskunnallisen kehityksen myötä, ja nykyään ne kattavat monia seikkoja, joita on perinteisesti pidetty puhtaasti juridisina tai kaupallisina. Esimerkkinä voidaan mainita vastuullinen tietojenkäsittely, jonka katsotaan nykyään olevan vahvasti yhteydessä yritysten vastuulliseen toimintaan, vaikka sitä säännelläänkin EU:n kaltaisten suurempien instituutioiden lainsäädännöllä kansallisen sääntelyn lisäksi.

Merkittävimmät ESG-riskit yrityskaupoissa voidaan jakaa kolmeen pääkategoriaan:

1. Taloudelliset riskit

Yritykset altistavat itsensä merkittäville taloudellisille riskeille, jos heikko suoriutuminen ESG-kysymyksissä ei heijastu yrityskaupan kauppahintaan. Esimerkkinä tästä voidaan mainita ympäristövastuiden realisoituminen tai korruption vastaisten sääntöjen puutteellinen noudattaminen, mikä voi johtaa sekä sakkoihin että suurten kauppojen menettämiseen ja vaikuttaa siten negatiivisesti yrityksen arvostukseen ja siihen odotettuun tuottoon, joka yritysostolla odotettiin saatavan.

ESG:n suorituskyvyn kasvulla on myös myönteistä vaikutusta yrityksen taloudelliseen tulokseen. Tulevaisuudessa ESG-kysymykset ohjaavat investointipäätöksiä yhä enemmän, mikä tarkoittaa sitä, että yritysten on pidettävä vastuullisuuskysymykset keskiössä, jotta niillä on mahdollisuus saada uutta pääomaa. Valistunut sijoittaja ottaakin perinteisten talouslukujen lisäksi sijoituspäätöksissään huomioon yhtiön vastuullisuustekijät.

2. Oikeudelliset riskit

ESG-vaatimusten puutteellinen noudattaminen voi aiheuttaa myös suoran oikeudellisen riskin. Yrityksen ostaja voi joutua vastuuseen ostokohteen aiemmista rikkomuksista, mikä voi aiheuttaa ostajalle korvausvastuun. Jos riskialtista käyttäytymistä ei ole tunnistettu kaupan kohteen tarkastamisen yhteydessä eikä ostajalla ole tällaisen riskin käsittelemiseen asianmukaisia toimintatapoja, on hyvin mahdollista, että arveluttavia tai lainvastaisia prosesseja jatketaan yrityksen luovutuksen jälkeenkin.

ESG-tekijöiden huomioiminen yrityskaupassa turvaa myös kaupan jälkeistä aikaa. Vastuullisuussitoumuksiin liittyvät ESG-riidat yleistyvät maailmalla, mikä näkyy jo oikeudenkäynneissä ja yritysten riidanratkaisussa.

3. Maineriski

ESG-kysymysten laiminlyönti voi lisäksi aiheuttaa yritykselle maineriskin. On odotettavissa, että ESG-tekijät vaikuttavat jatkossa yhä enemmän siihen, mitkä ostokohteet ja liikekumppanit yritys valitsee. Mikäli yritys on työskennellyt aktiivisesti vakiinnuttaakseen vastuullisuuskulttuurin ja -strategiat toimintaansa, voivat vaikutukset olla kauaskantoisia, jos ostokohteena oleva yritys ei täytäkään näitä standardeja. Jos ostokohteen epäillään saastuttavan vakavasti ympäristöä tai jos sen on havaittu loukanneen ihmisoikeuksia, se mitä todennäköisimmin vaikuttaa negatiivisesti ostavaan yritykseen. Vastuullisuustoimilla onkin suuri vaikutus yritysten maineeseen ja sitä kautta kasvavassa määrin myös yrityksen arvoon.

Miten ESG-riskejä voidaan hallita?

Riskien hallinnointi edellyttää, että yritys tunnistaa toimintaansa liittyvät potentiaaliset riskit ja tosiasialliset vaikutukset huolellisuusvelvoiteprosessin (due diligence) avulla. Asianmukaisella due diligence -prosessilla pyritään tunnistamaan ostokohteen riskit ja puutteet ja antamaan vastaanottavalle yritykselle mahdollisuus vakuuttua kohdeyrityksen arvosta. Vastuullisuusasioiden sisällyttäminen due diligence -arviointiin antaa osapuolille paremman käsityksen ostokohteeseen liittyvistä riskeistä ja mahdollisuuksista ja tarjoaa ostajalle perusteet valistuneen sijoituspäätöksen tekemiseen. ESG-näkökulmien sisällyttäminen yrityskauppaprosessiin onkin tapa parantaa tuotto-riskisuhdetta sekä identifioida taloudellisia riskejä ja mahdollisuuksia, joita ei välttämättä muuten osattaisi ottaa huomioon.

Oikeudellisten riskien tunnistaminen ja hallinta on tärkeä työkalu myös taloudellisten riskien ja maineriskin hallintaan. Oikeudelliset riskit kasvavat, kun haetaan uusia maantieteellisiä markkinoita, laajennutaan uudelle toimialalle tai haetaan nopeaa kasvua yritysostojen kautta. Yrityskauppojen kautta nopeasti laajentumaan pyrkivä yritys joutuu varmistamaan, että oma organisaatio pystyy tosiasiassa ottamaan vastaan ja integroimaan kaikki uudet hankinnat. Kun due diligence -tarkastuksiin käytetään paljon resursseja, niitä on syytä hyödyntää täysimääräisesti integraatiovaiheessa.

Oikeudellisen sääntelyn määrä on kasvanut jo pitkään. Suuntaus todennäköisesti vain vahvistuu, kun lainsäätäjä pyrkii luomaan pelisääntöjä alati monimutkaistuvassa maailmassa. ESG-riskit ovat tämän kehityssuuntauksen keskiössä. ESG-riskeihin keskittyvä due diligence haastaa toden teolla tekijänsä: tuloksien saaminen edellyttää toimialan ja sen erityissääntelyn tuntemusta. Lisäksi pitäisi pystyä arvioimaan tulevaa kehitystä, jotta suositusten ja ratkaisuvaihtoehtojen perustelut kestävät aikaa eivätkä jälkikäteen päädy otsikoihin. ESG-selvitykset ovatkin lisänneet senioriteettia due diligence -tiimeissä ja siirtäneet painopistettä ostokohteen sähköiseen datahuoneeseen kootun asiakirja-aineistun tutkimisesta sen edustajien haastatteluihin.

Lopuksi

On nähtävissä selkeä trendi, miten ESG-profiililtaan vahvat yritykset pyrkivät tiivistämään keskinäistä yhteistyötään. Esimerkiksi uudistuviin energialähteisiin keskittyneet yritykset tai yritykset, joilla on vahva innovaatiohistoria, pystyvät yhdessä tuottamaan pitkäaikaista vastuullisuusarvoa sidosryhmilleen.

Esimerkkinä yritysmarkkinoilta voidaan mainita suomalaisten yritysten Konecranesin ja Cargotecin yhdistyminen. Osapuolten mukaan kestävä kehitys oli yksi fuusion toteutumiseen vaikuttaneista taustatekijöistä, ja yhdistymisen avulla yhtiö pyrkii kestävien materiaalivirtojen maailmanlaajuiseksi johtajaksi esimerkiksi maksimoimalla asiakkailleen tarjoamiensa varusteiden ja ratkaisujen eliniän.

Lyhyellä aikavälillä onkin odotettavissa, että vastuullisuudesta tulee yhä olennaisempi osa yritysten arvoja ja riskiarviointeja. Myös yrityskaupan osapuolten odotetaan ottavan vastuullisuuskysymykset huomioon, kun ne arvioivat mahdollisten yrityskauppojen vaikutuksia. Yritykset ovat havahtuneet huomaamaan vastuullisuusteoissa piilevän arvon, ja ne omaksuvat vastuullisuuden osa-alueita yhä enemmän osaksi liiketoimintaansa.

ESG-tekijät ovatkin nykyään tärkeitä riski- ja arvotekijöitä yrityskauppamarkkinoilla. Markkinoilla toimivien onkin yhä haastavampaa löytää tasapaino yhteiskunnan ja osakkeenomistajien kilpailevien paineiden välillä sekä hallita tuleva sääntely-ympäristö, joka pyrkii pysymään yleisön vastuullisuutta koskevien läpinäkyvyysvaatimusten tasalla.